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201809/14

威利斯娱乐网址一心堂:2017年度日常关联交易预计的公告

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  云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司及其子公司为了日常经营业务的需要,依据《深圳证劵交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》的相关规定,结合公司2016 年度已发生的日常关联交易, 对公司 2017 年度日常关联交易情况进行合理预计。云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司及其子公司预计向关联方昆明生达制药有限公司(简称“昆明生达”)采购中西成药合计不超过 3000 万元、销售中药材合计不超过800 万元;向关联方云南梁河民族制药有限公司(简称“梁河制药”)采购中西成药合计不超过 1500 元、销售中药材不超过 800 万元;向关联方成都锦华药业有限责任公司(简称“成都锦华”)采购中西成药合计不超过 3000 万元、销售中药材不超过 500 万元;向关联方云南望子隆药业有限公司(简称“望子隆”)采购中西成药合计不超过 2000 万元、销售中药材不超过 600 万元;向关联方云南通红温泉有限公司(简称“通红温泉”)接受会议、住宿、餐饮服务合计不超过 20 万元;向关联方云南红云健康管理服务有限公司(简称“红云健康”)接受会议及附属餐饮服务合计不超过 100 万元。

  昆明生达的股东为云南红云健康管理服务有限公司(以下简称“红云健康”),持股比例100%。红云健康的股东为云南云鸿房地产开发有限公司,持股比例100%。云南云鸿房产地开发有限公司的股东为阮鸿献先生、阮圣翔女士,持股比例分别为99.22%、 0.78%。阮鸿献先生为公司的实际控制人。

  上述关联企业系依法注册成立,依法存续并持续经营的法人主体,生产经营正常,财务状况良好,具有良好的履约能力。

  宏州梁河 周红云 科技新产品的开发、转让及产品销售;、农副产品、 3790 万

  梁河制药的股东为昆明钰心医药并购投资中心(有限合伙)(以下简称“钰心基金”)及周红云, 其中钰心基金持股比例99.87%、周红云持股比例为0.13%。

  昆明钰心医药并购投资中心(有限合伙)出资总额为8亿元人民币,其合伙人及出资情况如下:

  甲类有限合伙人 深圳平安大华汇通财富管理有限公司 13824 万元 17.28%

  普通合伙人 达孜县中钰健康创业投资合伙企业(有限合伙) 200 万元 0.25%

  甲类有限合伙人:指认缴本合伙企业当中享有优先收益分配权出资额的有限合伙人

  乙类有限合伙人:指认缴本合伙企业当中享有本协议约定的收益分配权出资额的有限合伙人

  丙类有限合伙人:指认缴本合伙企业当中享有本协议约定的收益分配权出资额的有限合伙人

  钰心基金丙类有限合伙人阮鸿献先生为本公司控股股东、董事长、实际控制人;乙类有限合伙人及梁河制药股东、执行董事、法定代表人周红云先生原担任本公司董事、副总裁,于2016年8月 8 日离职。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,梁河制药为公司关联方。

  上述关联企业系依法注册成立,依法存续并持续经营的法人主体,生产经营正常,财务状况良好,具有良好的履约能力。

  西航港大道中 周红云 中药前处理提取);食品、保健品、卫生用 1308.33 万

  成都锦华的股东为昆明钰心医药并购投资中心(有限合伙)(以下简称“钰心基金”)及周红云,其中钰心基金持股比例99.01%、周红云持股比例为0.99%。威利斯娱乐平台

  昆明钰心医药并购投资中心(有限合伙)出资总额为8亿元人民币,其合伙人及出资情况如下:

  甲类有限合伙人 深圳平安大华汇通财富管理有限公司 13824 万元 17.28%

  普通合伙人 达孜县中钰健康创业投资合伙企业(有限合伙) 200 万元 0.25%

  甲类有限合伙人:指认缴本合伙企业当中享有优先收益分配权出资额的有限合伙人

  乙类有限合伙人:指认缴本合伙企业当中享有本协议约定的收益分配权出资额的有限合伙人

  丙类有限合伙人:指认缴本合伙企业当中享有本协议约定的收益分配权出资额的有限合伙人

  钰心基金丙类有限合伙人阮鸿献先生为本公司控股股东、董事长、实际控制人, 乙类有限合伙人及成都锦华股东、董事长、法定代表人周红云先生原担任本公司董事、副总裁,于2016年8月 8 日离职。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,成都锦华为上市公司关联方。

  溪市高新 郭敏 的生产、销售;中草药收购及销售;医疗器械批发, 5000 万

  望子隆的股东为昆明钰心医药并购投资中心(有限合伙)(以下简称“钰心基金”)及高家雄、高梓呈、高铁斌, 其中钰心基金持股比例 70%、高家雄持股比例为 10.8%、高梓呈持股比例为 10.2%、高铁斌持股比例为 9%。

  昆明钰心医药并购投资中心(有限合伙)出资总额为8亿元人民币,其合伙人及出资情况如下:

  甲类有限合伙人 深圳平安大华汇通财富管理有限公司 13824 万元 17.28%

  普通合伙人 达孜县中钰健康创业投资合伙企业(有限合伙) 200 万元 0.25%

  甲类有限合伙人:指认缴本合伙企业当中享有优先收益分配权出资额的有限合伙人

  乙类有限合伙人:指认缴本合伙企业当中享有本协议约定的收益分配权出资额的有限合伙人

  丙类有限合伙人:指认缴本合伙企业当中享有本协议约定的收益分配权出资额的有限合伙人

  钰心基金丙类有限合伙人阮鸿献先生为本公司控股股东、董事长、实际控制人;乙类有限合伙人周红云先生原担任本公司董事、副总裁,于2016年8月 8 日离职。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,望子隆为公司关联方。

  上述关联企业系依法注册成立,依法存续并持续经营的法人主体,生产经营正常,财务状况良好,具有良好的履约能力。

  路 8 号省委 阮鸿献 膳食、心理健康及康复的咨询、培训;医疗技术开发;桑拿、 100 万人民币

  红云健康的股东为云南云鸿房地产开发有限公司,持股比例100%。云南云鸿房产地开发有限公司的股东为阮鸿献先生、阮圣翔女士,持股比例分别为99.22%、 0.78%。阮鸿献先生为公司的实际控制人。

  上述关联企业系依法注册成立,依法存续并持续经营的法人主体,生产经营正常,财务状况良好,具有良好的履约能力。

  公司与上述关联方之间的定价政策为:在有市场可比价格的情况下,参照市场价格定价;在无市场可比价格的情况下,以成本加成或协议方式定价。

  公司分别与昆明生达、梁河制药、成都锦华、望子隆、通红温泉、红云健康签订了《关联交易框架协议》,自董事会审议通过之日起生效,有效期至 2017 年 12 月 31 日。约定合同期内公司与昆明生达、梁河制药、成都锦华、望子隆、通红温泉、红云健康的交易总额累计分别不超过 3800 万元(其中采购 3000 万、销售 800 万)、 2300 万元(其中采购 1500万、销售 800 万)、 3500 万元(其中采购 3000 万、销售 500 万)、 2600 万元(其中采购2000 万、销售 600 万)、 20 万元、 100 万元。

  本交易由于分多次进行,并且每次交易的产品数量均根据我公司的需要及采购设备市场价格情况,签定具体的采购合同。

  中西成药是公司的主营业务,需要供应商的及时有效配合,昆明生达、梁河制药、成都锦华、望子隆是公司的关联企业,在公平公正的竞争条件下,上述关联企业能够在保证质量及时效的前提下向公司交付产品,保证公司的正常生产经营不受影响。通红温泉、威利斯娱乐网址红云健康为公司提供必要的劳务服务。

  公司与关联方发生的上述交易为公司生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为,与关联方的交易行为有利于保证公司的正常生产经营,且公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定,不存在损害公司和全体股东利益的行为。

  与梁河制药2013年、 2014年、 2015年均无交易, 2016年1-9月的销售金额为83.39万元,占年度销售比例为0.02%;采购为123.76万元,占年度采购比例分别为0.04%;

  与成都锦华 2013年、 2014年、 2015年均无交易, 2016年1-9月的销售金额为2.95万元,占年度销售比例为0%;采购为682.93万元,占年度采购比例分别为0.23%;

  上述关联交易对公司的业务独立性、财务状况和经营成果不构成影响,公司主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。

  上市公司已将关联交易预计事项事先与独立董事进行了沟通,独立董事听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料,对关联交易预计事项发表如下独立意见:

  “对公司提交的《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》进行了认真审查,对预计的该项关联交易予以认可,并同意将其提交公司董事会审议。

  公司预计的2017年度日常关联交易属于正常的商业交易行为,是基于日常经营的必要性,在公平、公正、互利的基础上进行的,拟发生的关联交易价格均参照市场价格确定,不会损害本公司及中小股东的利益,也不会对上市公司独立性构成影响。”

  上市公司已将关联交易预计事项事先与独立董事进行了沟通,独立董事听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料,对关联交易预计事项发表如下独立意见:

  “对公司提交的关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》进行了认真审查,对预计的该项关联交易予以认可。公司预计的2017年度日常关联交易属于正常的商业交易行为,是基于日常经营的必要性,在公平、公正、互利的基础上进行的,拟发生的关联交易价格均参照市场价格确定,不会损害本公司及中小股东的利益,也不会对上市公司独立性构成影响,表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》等制度的有关规定。

  公司董事会审议2017年度日常关联交易预计事项时,关联董事回避了表决,表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定,不存在损害公司和股东利益的情形。”

  上述2017年度日常关联交易预计事项已经一心堂第四届董事会第三次临时会议审议通过,独立董事对关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见,相关关联董事已对关联交易事项回避表决,该关联交易预计事项尚需上市公司股东大会审议批准。截至目前,关联交易的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

  的利益,不会对上市公司独立性产生影响,上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。

  综上所述,本保荐机构对一心堂 2017 年度日常关联交易预计事项无异议。

  1、 《云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司第四届董事会第三次临时会议决议》;2、 《云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司第四届监事会第三次临时会议决议》;时会议相关事项的事前认可意见》;

  3、 《云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第三次临

  4、《云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第三次临时会议相关事项的独立意见》;

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